Kiedy odchodzi do rozpadu małżeństwa i przychodzi czas na podział majątku, większość osób myśli o jego najbardziej oczywistych składnikach: mieszkaniu, samochodzie, oszczędnościach czy zgromadzonych ruchomościach. Tymczasem praktyka pokazuje, że w wielu przypadkach w skład majątku wchodzą także elementy, o których małżonkowie nie zawsze pamiętają lub których znaczenia nie rozumieją – takie jak udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla jednego z małżonków mogą one wydawać się „jego własną sprawą zawodową”, dla drugiego – czymś odległym, niemal abstrakcyjnym. A jednak z punktu widzenia prawa rodzinnego udziały te często stanowią wspólny dorobek małżonków, wymagający rzetelnej analizy i właściwej wyceny.
To właśnie w takich, pozornie nietypowych sprawach, pojawiają się najtrudniejsze pytania: czy udziały można dzielić w naturze? Czy można przyznać je temu z małżonków, który nigdy nie był wspólnikiem spółki? Jak ustalić ich rzeczywistą wartość, zwłaszcza jeśli spółka w międzyczasie rozwinęła działalność? I czy zbycie udziałów przez jednego z małżonków po ustaniu wspólności majątkowej skutecznie „ucina” możliwość ich podziału?
Odpowiedzi na te problemy w przejrzysty sposób udzielił Sąd Najwyższy w postanowieniu z 31 stycznia 2013 r. (II CSK 349/12), które – choć osadzone w konkretnym stanie faktycznym – ma szerokie znaczenie dla praktyki orzeczniczej.
Stan faktyczny – udziały spółki „T.” i konflikt po ustaniu wspólności majątkowej
Małżonkowie M.S. i P.S. przez wiele lat trwania związku funkcjonowali w ustroju wspólności ustawowej. W 1999 r. mąż przystąpił jako wspólnik do nowo powołanej spółki z o.o. „T.”, obejmując pakiet udziałów pokrytych środkami z majątku wspólnego. W tym czasie spółka miała charakter typowo „startowy”: jej aktywa były minimalne, pozycja rynkowa nieistniejąca, a pierwsze lata działalności przynosiły straty.
W 2000 r. małżonkowie zawarli umowę o ustanowieniu rozdzielności majątkowej, a w późniejszym okresie doszło do rozwodu. Na moment ustania wspólności majątkowej spółka wciąż ledwo funkcjonowała, jej wartość była symboliczna, a udział P.S. był wart zaledwie kilka tysięcy złotych.
Następnie sytuacja przedsiębiorstwa uległa drastycznej zmianie. Spółka poszerzyła działalność, weszła na zagraniczne rynki, przeprowadziła zmiany kapitałowe i w efekcie zyskała znaczącą wartość rynkową. Wówczas P.S. sprzedał swoje udziały osobie trzeciej, co stało się jednym z kluczowych punktów sporu z byłą żoną. M.S. domagała się:
- ustalenia, że udziały wchodziły do majątku wspólnego,
- ustalenia ich rzeczywistej wartości według stanu z chwili podziału,
- ewentualnie przyznania jej udziałów w naturze,
- rozliczenia wypłat (m.in. dywidendy) dokonanych po ustaniu wspólności.
Sądy dwóch instancji potwierdziły co prawda, że udziały zostały nabyte za środki wspólne, jednak potraktowały je wyłącznie jako niewielką wartość z chwili ustania wspólności. Z góry wykluczyły możliwość podziału udziałów w naturze i przyznały M.S. jedynie niewielką kwotę odpowiadającą historycznej wartości udziałów, odmawiając też badania skuteczności późniejszej sprzedaży udziałów oraz nieuwzględniając wzrostu wartości spółki.
Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego.
Kluczowe stanowisko Sądu Najwyższego – jak należy traktować udziały w spółce z o.o. przy podziale majątku?
Sąd Najwyższy uchylił postanowienie sądu drugiej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, prezentując szereg istotnych tez, które układają się w kompleksową wykładnię dotyczącą podziału udziałów w spółce z o.o.
Udziały nabyte ze środków wspólnych są składnikiem majątku wspólnego – i mogą zostać podzielone
Sąd Najwyższy jednoznacznie potwierdził, że udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego małżonka za środki pochodzące z majątku wspólnego wchodzą do tego majątku, nawet jeśli tylko jeden z małżonków figuruje w rejestrze przedsiębiorców jako wspólnik. Z punktu widzenia prawa rodzinnego oboje małżonkowie są uprawnieni do tego składnika na równi.
Dlatego udziały mogą zostać objęte podziałem, a także – co szczególnie istotne – mogą zostać przyznane temu małżonkowi, który dotąd nie był wspólnikiem, o ile umowa spółki nie przewiduje ograniczeń zgodnych z art. 183¹ k.s.h. Sąd Okręgowy błędnie więc wykluczył możliwość ich podziału w naturze.
Sprzedaż udziałów po ustaniu wspólności może być oceniana pod kątem bezskuteczności
Sąd Najwyższy skrytykował stanowisko sądu odwoławczego, który potraktował późniejsze zbycie udziałów przez P.S. jako przesłankę definitywnie wykluczającą możliwość ich podziału. Przeciwnie – skuteczność tej czynności może (i powinna) być badana w postępowaniu o podział majątku.
Jeżeli sąd uzna, że zbycie udziałów jest bezskuteczne w relacji między małżonkami, podział powinien być przeprowadzony tak, jakby sprzedaż nigdy nie miała miejsca. Wobec osoby trzeciej orzeczenie nie tworzy automatycznych skutków rzeczowych, lecz wyznacza, który z małżonków jest uprawniony do ewentualnego dochodzenia roszczeń wobec nabywcy. Sąd Najwyższy podkreślił więc, że sprzedaż dokonana po ustaniu wspólności nie może stać się wygodnym sposobem „wyprowadzenia” majątku poza podział.
Właściwy sposób ustalania wartości udziałów – nie według stanu początkowego, lecz według rzeczywistego stanu z chwili podziału
Kluczowym elementem orzeczenia było rozróżnienie między rozliczeniem nakładów z majątku wspólnego na majątek osobisty małżonka a sytuacją, gdy udziały stanowią wprost składnik majątku wspólnego. Sąd Okręgowy, powołując się na uchwałę dotyczącą nakładów, przyjął, że należy opierać się na stanie spółki z chwili ustania wspólności. Było to jednak założenie błędne.
Sąd Najwyższy wskazał, że:
- udziały stanowią składnik majątku wspólnego,
- obojgu byłym małżonkom przysługują równe prawa do tego składnika,
- ich wartość powinna być ustalana według rzeczywistego stanu z chwili dokonywania podziału,
- nie można posługiwać się metodologią stosowaną przy rozliczaniu nakładów, ponieważ to zupełnie inna sytuacja prawna.
Sąd Najwyższy wyraźnie zaakcentował, że nie można ignorować tego, jak spółka realnie wygląda w chwili podziału majątku. Jeżeli na przestrzeni lat dynamicznie się rozwinęła i wielokrotnie zwiększyła swoją wartość, małżonek niebędący wspólnikiem ma prawo żądać rzetelnej wyceny uwzględniającej ten wzrost – oczywiście przy zachowaniu właściwych kryteriów dowodowych i mając na uwadze okoliczność, że rozwój ten miał miejsce już po ustaniu wspólności.
Dywidendy wypłacone po ustaniu wspólności – poza majątkiem wspólnym
W zakresie dywidend Sąd Najwyższy zgodził się z oceną sądu odwoławczego. Dywidendy są pożytkami cywilnymi udziałów. Pożytki przypadające za okres po ustaniu wspólności majątkowej nie powiększają już majątku wspólnego, lecz mogą podlegać odrębnym rozliczeniom między byłymi małżonkami na ogólnych zasadach.
Podsumowanie – znaczenie orzeczenia dla praktyki
Omawiane rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego pełni istotną rolę dla praktyki podziału majątku, ponieważ ustala jasne standardy postępowania w sprawach, w których przedmiotem podziału są udziały w spółkach z o.o. Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził, że:
- udziały nabyte za środki ze wspólności majątkowej stanowią składnik majątku wspólnego,
- mogą być dzielone w naturze i przyznane któremukolwiek z małżonków,
- sprzedaż udziałów po ustaniu wspólności może zostać uznana za bezskuteczną w relacjach między małżonkami,
- wartość udziałów należy ustalać według realnego stanu spółki z chwili podziału,
- dywidendy wypłacone po ustaniu wspólności nie należą już do majątku wspólnego.
W praktyce oznacza to, że małżonek niebędący wspólnikiem, który finansował nabycie udziałów z majątku wspólnego, nie może zostać sprowadzony do marginalnego rozliczenia według wartości sprzed lat. Oboje małżonkowie mają takie samo prawo do składników, które w czasie trwania wspólności zostały nabyte z jej środków – niezależnie od tego, jak bardzo zmienił się ich charakter czy wartość.
Chcesz wiedzieć więcej? Zapraszamy do kontaktu!
Zdjęcie: unsplash.com